Сопровождение сделок купли-продажи доли в ООО
Порядок сделок с долями в Обществе с ограниченной ответственностью регулируется следующими актами:
1) Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ);
2) Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).
Процедура и список документов зависит от различных критериев, например, продаете ли вы долю действующему участнику ООО или третьему лицу, осуществляется ли продажа физическому или юридическому лицу.
Какие услуги мы окажем в процессе сопровождения сделки?
Мы оказываем поддержку в процессе сделки купли-продажи доли как с российскими участниками, так и с участием оффшорных компаний. Во время сделки мы:
- Предоставляем полную консультационную поддержку;
- Готовим документы (Доверенность и Решение) для нотариуса;
- Сопровождаем к нотариусу (в пределах г. Москвы);
- Получаем обновленный лист записи.
При необходимости мы помогаем с регистрацией или приобретением готовой оффшорной фирмы и подготовкой соответствующих документов.
Услуги
Стоимость
Нотариальные сборы не входят в стоимость наших услуг. Они зависят от участников сделки, уставного капитала, суммы сделки и многих других параметров.
Продажа доли оффшорной компании
Смена участника ООО на иностранную компанию может также осуществляться через продажу доли. Согласно ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998 г. если в обществе несколько участников, то преимущественное право приобретения сохраняется у них. Для этого участник, продающий долю, должен направить им оферту, и после её получения дается 30 дней на её рассмотрение. Сделка будет считаться недействительной без соблюдения этого условия.
Дальше, в зависимости от требований нотариуса, собираем документы по российской и иностранной компании. Это может быть как минимальный комплект, так и полностью все корпоративные документы, которые необходимо будет перевести и заверить.
Нотариус проверяет полномочия, принадлежность доли и корректность оформления документов, составляет и заверяет договоры, удостоверяет заявление и подает на изменения в ИФНС.
Если более 50% активов ООО содержат финансовые инструменты или недвижимость, расположенная в РФ, то может возникнуть обязанность по уплате налога на прибыль.
О нас
Комплексный подход к решению задачи
Опыт и репутация специалиста - гарантия результата
Полезная информация
-
Как определить стоимость продаваемой доли?
Цена и состав предприятия определяется сторонами на основании ст. 561 ГК РФ. Необходимо провести полную инвентаризацию собственности, то есть проверить всю бухгалтерскую отчетность, составить список всех обязательств с указанием кредиторов и их требований. ООО проверяет независимый аудитор и также выдает свое заключение. Стороны сделки должны согласовать между собой состав передаваемого имущества и долгов.
-
Какие документы необходимы для нотариуса?
Каждый нотариус определяет пакет индивидуально. Могут запросить (по ООО): - Копию Устава, полученную из налоговой;
- Свидетельство о регистрации ООО;
- Свидетельство о присвоении ИНН;
- Список участников, оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО» (не старше 1 мес.);
- Документ, подтверждающий полномочия руководителя и Главного бухгалтера;
- Выписка из ЕГРЮЛ (не старше 10-30 дней);
- Справка из Общества, подписанная Генеральным директором и Главным бухгалтером (не старше 1 месяца). Она должна содержать подтверждение, что:
- отчуждаемая доля не заложена, не обещана, не обременена правами третьих лиц;
- доля Продавца, подлежащая отчуждению, оплачена полностью;
- сделка не требует согласования с Федеральной Антимонопольной службой (согласно ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и ФЗ «О защите конкуренции»).
Если в сделке участвует зарубежная компания, то пакет практически аналогичен (за исключением справки). Если от иностранной организации выступает представитель директора, то также попросят предоставить апостилированную доверенность.
-
Как проходит сделка купли-продажи доли в ООО?
Этап 1. Проверка Устава на наличие: - запрета на продажу доли третьему лицу;
- особенностей реализации преимущественного права покупки;
- требования согласия всех участников на сделку.
Этап 2. Реализация преимущественного права покупки (этот этап опускаем в случае единственного участника);
В соответствии со ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998 г., обществу необходимо направить заверенную нотариально оферту о продаже доли. В течение 30 дней после её получения остальные участники общества имеют право приобрести долю.
Если по Уставу требуется получить согласие участников на продажу доли, то они должны передать заявление о согласии либо отказе в течение 30 дней. Если не поступило заявления об отказе, то согласие считается полученным.
Этап 3. Подготовка документов.
Этап 4. Составление договора купли-продажи доли в Уставном капитале.
Этап 5. Заверение договора у нотариуса.
Этап 6. Подача декларации НДФЛ продавцом.
-
Налогообложение дохода с продажи доли
Даже если долю продает юридическое лицо, налоги уплачивает участник физическое лицо. Для этого он должен заполнить и подать декларацию 3НДФЛ до 30 апреля года, следующего за годом сделки. А налог уплатить до 15 июля того же года. Ставки НДФЛ:
13% — для резидентов;
30% — для нерезидентов.
За неуплату налога взимается штраф (30% от суммы налога).
Заполнять декларацию и платить НДФЛ не требуется, если:
- Продавец приобрел долю до 01 января 2011 года;
- До момента продажи он владел ею более 5 лет.
-
Смена директора
Если сделка купли-продажи заключается между партнерами, имеющими равную заинтересованность, то безопаснее сначала назначить нового директора, чтобы в процессе смен старый управляющий не вывел ценные активы или не совершил иные недобросовестные операции. Если по каким-то причинам сделка будет аннулирована, учредитель сможет беспрепятственно вернуть старого управляющего.
Если вы продаете долю оффшорной компании, то мы рекомендуем сначала ввести нового участника и параллельно осуществить смену директора. После проведения этих операций, можно вывести всех предыдущих участников.