Номинальный сервис для оффшорных компаний

Что такое «номинальный сервис»

Номинальный сервис — это «наместничество» директоров и акционеров. Его используют владельцы компаний, чтобы защитить личную информацию и учесть законодательство стран, в которых открывается бизнес.

Обязанность номинальных директоров и акционеров — предоставлять свои данные для публикации их в открытых государственных реестрах. Наместники не имеют отношения к реальному управлению компанией. Ими могут быть физические и юридические лица — в зависимости от требований, которые предъявляются при регистрации бизнеса. Номиналами можно сделать или директора, или акционера, или директора и акционера сразу — опять же, в зависимости от внешних требований.

В России, как и в большинстве других стран, номинальный сервис используют, чтобы не связывать свои имена с иностранной (тем более оффшорной) компанией — для сохранения имиджа.

Другие причины:

• В Великобритании, Гонконге и других государствах реестры директоров и акционеров открыты — а значит, данные о владельцах всех компаний может получить кто угодно. В оффшорных регионах списки закрыты, но они легко сдаются по решению суда более авторитетной страны.
• В других странах — например, в Ирландии или Сингапуре — хотя бы один директор должен быть резидентом. Иногда требуется местный секретарь.
• Часто номиналов используют для заключения сделок между компаниями, которые принадлежат одному и тому же лицу. Такие сделки приводят к конфликту подписей: они одинаковы для обоих сторон сделки. Поэтому требуется помощь «наместника».

Обязанности номиналов

Самый тонкий и сложный момент в организации номинального сервиса — это обсуждение и фиксация обязанностей номинала. Для этого требуется грамотный договор — очень часто номиналы выходят за рамки своих обязанностей и начинают вникать в реальные дела компании. По закону они имеют на это право, сдержать их может только договор с хорошо оговоренными правами и обязанностями сторон.

С другой стороны, ограничивать обязанности номиналов только предоставлением личных сведений неразумно: их присутствие внезапно может потребоваться при некоторых сделках. Все это должен учитывать договор.

Как правило, каждое дополнительное действие — кроме предоставления сведений — является платным. Цену стоит оговорить заранее.

Как управлять компанией с номинальным сервисом

Номинальный директор

Номинальный директор подписывает генеральную доверенность на управление компанией и вручает ее бенефициару. Доверенность должна давать право подписи и осуществления сделок от имени компании. Документ имеет срок действия (как правило, год) и пункт о том, что доверенность нельзя отозвать.

Дополнительно номинальный директор подписывает письмо «отказа от полномочий» — в нем нет даты. Бенефициар сам вписывает ее, когда того требует случай.

Номинальный акционер

Номинальные акционеры подписывают Декларацию Траста — документ, в котором они подтверждают, что являются лишь держателями акций в пользу бенефициара, и не имеют никаких прав на средства без письменного указания клиента.

Дополнительно подписываются бланки передачи прав на акции — так же с открытой датой.

На руках реального бенефициара должны находиться все документы, которые подтверждают его право собственности и право управления: доверенность, соглашение о номинальном сервисе, трастовая декларация и акт учреждения доверительной собственности. Это гарантирует, что бенефициар в любой момент сможет вернуть 100% управление компанией.

Как открывать банковский счет для компании с номинальным сервисом

Большинство банков — в том числе западноевропейских — не требуют, чтобы корпоративный счет открывал владелец компании. Им достаточно доверенности. Поэтому деньги, которые лежат на счету, находятся под защитой самого бенефициара. Номиналы могут ничего не знать о депозитах и о реальных средствах компании.

«Бенефициар» в российском законодательстве

В российских законах нет понятия «бенефициар» — вместо него в Налоговый кодекс планируют ввести понятие «конечный получатель дохода». Сейчас наиболее близкое по смыслу слово — это «выгодоприобретатель».

Как найти и нанять номиналов

Лучше не обращаться к своим друзьям и знакомым — номинальный сервис требует сугубо делового общения, так как влечет для компании большие риски.

«Юрхаус» продает оффшорные компании «под ключ» — вместе с номинальным сервисом. Как правило, договор с директорами и акционерами заключается на год — потом хозяин компании или продлевает его, или переоформляет документы на свое имя. В качестве «наместников» выступают проверенные и хорошо зарекомендовавшие себя лица.

Если вам нужна консультация по номинальному сервису или открытию компании в другой стране, обращайтесь к нашим менеджерам и юристам.

Контакты